在寧靜祥和的摩爾王國，廣袤的大森林中，動物與精靈和諧相處，無憂無慮。那一年，天真無邪的小仙女瑪琳菲森（伊莎貝爾·莫洛伊 Isobelle Molloy 飾）邂逅了人類小男孩斯特凡（邁克爾·希金斯 Michael Higgins 飾）。他們兩小無猜，成為親密無間的好朋友， 更在萬物的守護下墜入愛河。但是隨著年齡的增長，斯特凡（沙爾托·科普雷 Sharlto Copley 飾）褪去了往日的純真，被人類的貪欲所吸引。而瑪琳菲森（安吉麗娜·朱莉 Angelina Jolie 飾）則成長為法術強大的仙女。愚蠢的人類向摩爾王國開戰，斯特凡為了成為王位繼承者，殘忍地割下了瑪琳菲森的翅膀。 肉體的痛苦和心靈的創傷，讓瑪琳菲森變成了滿懷仇恨的冷酷魔女，為了復仇她給斯特凡的女兒愛洛公主（艾麗·范寧 Elle Fanning 飾）施下了沉睡魔咒……