在舊社會的上海灘，貧苦出身的流浪漢王老五（王次龍 飾）逡巡在城市的每一個角落。上無片瓦擋風避雨，下無立錐之地安身立命，三十五歲的王老五和一胖一瘦兩個伙伴窮苦度日，時不時喝點兒小酒取樂，排遣心中的郁悶。王老五喜歡鄰居家的李姑娘（藍萍 飾）。李姑娘性格善良，但為人極其潑辣，快言快語。胖伙伴曾經幫老五上門提親，結果被李姑娘毫不留情地罵了出來。老五痛下決心，好好做人，不僅戒了貪杯的壞毛病，還勤苦干活，賺錢蓋房。與此同時，李姑娘的父親病重不治，在最為難熬的時刻，老五鼎力出手相助，由此融化了李姑娘的心，令其以身相許。婚后小夫妻生兒育女，生活依舊貧苦，卻多少有點前進的方向。 而就在此時，九?一八事變爆發，小人物王老五和妻兒子女的命運被徹底改變……