本片創造了一個虛構的混戰時代，背景是19世紀的中國。在北方有一個勢力強大的獅子幫，朝廷想用黃金收買他們，而此時幫派內訌了，老大金獅（陳觀泰 飾）被老二銀獅（文峰 Byron Mann 飾）和老三銅獅（黎烈弓 Cung Le 飾）殺害，金獅的兒子曾義（尹成植 Rick Yune 飾）決心要為父報仇。遠在偏僻小鎮的鐵匠（RZA 飾）一心想存夠錢跟心愛的青樓姑娘絲絲（杰米·鐘 Jamie Chung 飾）遠走高飛，卻因為有一手好手藝被迫卷入了事件，而此時鎮上來了個來路不明的高手杰克刀（羅素·克勞 Russell Crowe 飾），朝廷派來的雙子男女殺手（連凱 飾）和（黃芝琪 Grace Huang 飾）也來到鎮上，隨后獅子幫的打手“黃銅閥體”（戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 飾），朝廷特派官員（吳彥祖 飾）和青樓老鴇花夫人（劉玉玲 飾）也陸續加入...