20世紀初的上海，適逢時代變革的關鍵時刻，各方勢力匯聚于此，局勢動蕩不安，戰爭一觸即發。為了推翻滿清政府的封建統治，黎明會革命黨人關飛虎（邵兵 飾）找到了來自日本的騙子伊澤修（織田裕二 飾），希望通過他高明的騙術從日本陸軍手里搞到一批新式軍火。迫于關對自己的救命之恩，萬般無奈之下，伊澤只得出手相助，而他的對手卻是狡猾無比的陸軍中將東正信（渡辺謙 飾）。在這喧囂動蕩的十里洋場，一場斗智斗勇的功防戰隨即拉開序幕…… 本片根據井上尚登原作改編，有中、日、韓三地演員聯袂出演，并榮獲2003年亞太電影節最佳男主角（織田裕二）和最佳美術指導獎。