故事發生在高聳入云的黑暗城堡之中，麗寶莎（Kelly Sheridan 配音）被邪惡的女巫葛迪爾（安杰麗卡·休斯頓 Anjelica Huston 配音）囚禁于其中，境遇十分凄慘。一次偶然中，麗寶莎發現了通往外界的秘密通道，走出城堡后，她于偶然之中救下了三個可愛的姑娘，她們是斯達芬王子（馬克·海德斯 Mark Hildreth 配音）的妹妹們。就這樣，麗寶莎和斯達芬王子相識了，很快，兩人便墜入了愛河。 寵物貂奧圖（Peter Kelamis 配音）向葛迪爾告發了麗寶莎的行蹤，麗寶莎再一次被關入了城堡。幸運的是，麗寶莎發現了一支神奇的畫筆，通過它，麗寶莎再度與王子相見。遺憾的是，葛迪爾毀掉了畫筆，與此同時，她決定假扮麗寶莎去參加王子的生日舞會，目的只有一個，那就是將王子置于死地。