Tony（方力申 飾）是個熱愛音樂的富家子，滿心希望想加入樂團，可是樂團主音卻十分鄙視Tony。Tony經常光顧的唱片店內，有一位曾經很寂寞的女店員Kristy（吳雨霏 飾），與失業的父親（林雪 飾）共同生活。她身邊有一個共同成長的叫阿奇（側田 飾）的男孩，阿奇學業奇差，在母親（恬妞 飾）的改衣店里工作。母親希望阿奇可以成為一個有自信的人，但他唯一能扣動人心弦的是他的音樂才華。當Kristy遇上Tony后，便一直暗戀著Tony。但其實阿奇也是默默愛著Kristy……