執拗倔強的工廠鉗工梁德全（高明 飾）不滿胡干蠻干的目標項目，在與廠領導理論爭執時病倒住進了醫院，巧合的是他所非議譴責的副局長付國祥（杜雨露 飾）也幾乎在同一時間被送了進來。有道是冤家路窄，機緣巧合之下這兩個老頭住進了同一間病房。不同的性格和人生背景，讓他們最初的相處充滿火藥氣息，二人從言語到行動針尖對麥芒，倒也是一出難得的好戲。不過隨著日子一天天流逝，他們的心境發生了變化。付國祥羨慕梁德全被子孫包圍的情景，官場上人走茶涼的現狀令他難掩孤獨。而梁家也沒好到哪去，三個子女為醫藥費發生分歧，正所謂久病床前無孝子。 老梁去日無多，他心中卻有三個心愿還沒實現，冰釋前嫌的老付決定幫助這個人生最后的朋友實現心愿……