1938年的秋天，在沂蒙山深處一個叫馬牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠厚帶著一家人正操辦著二兒子繼成的婚禮。看著幸福的小兩口，于大娘的大兒媳"他大嫂"不禁想起了自己當年新婚之夜丈夫李繼長逃婚而去。村里的二流子二孬跑來告訴大家來兵了，村里人驚慌失措的跑到了山溝里藏了起來。等兵都走了以后，大伙回到村里，發現村子竟然不僅沒被洗劫，街道還被打掃干凈，有的家里還留了現大洋作補償，原來是八路軍為了抗日挺進沂蒙山。 鬼子真的來了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女兒三妮被日本鬼子強暴后殘忍地殺害，村里李繼財的媳婦也被鬼子禍害而跳崖自殺。憤怒的村民打死了一個掉隊的鬼子。 村長李大頭帶著大家商量著怎么抗擊鬼子的報復，地主李忠奉家的大兒子從國民黨部隊回來探親，李大頭懇請他幫著找國軍，吃了閉門羹。李大頭們一面做好誓死抵抗的準備，一面派李繼成和繼善分頭去找八路軍和國民黨軍隊...